エンドユーザーライセンス契約

本エンドユーザーライセンス契約（以下「本契約」という。）は、本ソフトウェアをインストールし使用しようとする個人、法人その他の団体（以下「ライセンシー」という。）及び株式会社LangGenius（以下「ライセンサー」という。）の間において、本契約に定める本ソフトウェアの使用等に関し締結される法的拘束力を有する契約書である。

第1条 定義

本契約において、次の各項に掲げる用語の意味は、当該各項に定めるところによる。

1. 本ソフトウェア　ライセンサーが提供するDifyソフトウェアプログラム並びにこれに付随する文書、資料及び電子文書をいう。これには、ライセンサーが提供するアップグレード版、修正版、更新版、補足コンテンツ及びそれらの複製物を含むものとする。

2. ベンダー　ライセンサーにより、本ソフトウェアの販売及びサポート提供の権限を許諾されたパートナーをいう。

3. デバイス　エンドユーザーが本ソフトウェアの使用及びインストールする権限を有する、データ処理能力を有するコンピュータ、サーバー、モバイル機器（スマートフォン及びタブレットを含む。）その他のハードウェア機器をいう。ただし、パブリッククラウドインフラは除くものとする。

4. 内部ネットワーク　本ソフトウェアの有効な契約を有する特定の会社その他の営利組織の従業員又は当該組織が認めた個人ユーザーのみがアクセスできる非公開かつ専有のネットワークリソースをいう。ただし、インターネットその他の公的にアクセス可能なネットワークコミュニティの部分を除くものとする。

5. 料金　本契約に基づき本ソフトウェアの使用権を取得するためにライセンサー又はベンダーに支払うべき一切の金銭（ソフトウェア・ライセンス料を含む。）をいう。

6. 第三者ソフトウェア　本ソフトウェアに含まれる第三者提供のソフトウェア、データその他の資料をいう。

7. ライセンス期間　本契約に基づきライセンシーが本ソフトウェアの使用権を取得する期間をいい、その期間は注文書又は本契約の具体的な規定に従うものとする。

8. 秘密情報　本ソフトウェアに関する一切の非公開情報（本ソフトウェアのソースコード、アルゴリズム、技術文書、事業計画、設計文書、ユーザーリスト、顧客情報、ライセンス料情報、営業秘密、技術秘密、ユーザーデータを含むがこれらに限らない。）並びに本契約の締結及び履行に関連して当事者の一方が他方から取得した一切の情報をいう。

9. 終了　本契約が期間満了、早期終了その他の事由により法的効力を失う状態をいう。

第2条 ライセンスの許諾

1. ライセンサーは、ライセンシーに対し、ライセンス期間中、ライセンシーが本契約に定める全ての条項を厳守することを条件として、ライセンシーの内部ネットワーク環境内においてのみ本ソフトウェアを導入及び使用する、制限付き、非独占的、譲渡不可及び再許諾不可のライセンス（以下「本ソフトウェア・ライセンス」という。）を許諾するものとする。なお、ライセンシーが実際に購入した本ソフトウェア・ライセンスのライセンス区分ないしエディションにおけるライセンス範囲及び条件が適用されるものとする。

2. ライセンサーは本契約締結日から5営業日以内に、ライセンシーに対し、本ソフトウェアの使用に必要なライセンスキーを送付するものとする。ライセンスキーの送付は、本契約署名頁に記載されたライセンシーの住所への書面の送付又はEメールアドレスへの電子メールの送付によって行う。

3. ライセンシーは、その内部ネットワーク内のデバイスに本ソフトウェアをインストール及び使用することができるものとする。ただし、以下の各号に定める事項を遵守しなければならないものとする。

(1) 使用数は購入したライセンス数を超えないこと

(2) 購入した本ソフトウェアがデバイス数によってライセンスされる場合、本ソフトウェアをインストールするデバイスの数は、ライセンスされたデバイス数を超えないこと

4. 本ソフトウェア・ライセンスには、開発環境ライセンス及び検証環境ライセンス（別紙にて定義する。以下、総称して又は個別に「追加ライセンス」という。）は含まれない。ライセンシーが追加ライセンスの取得を希望する場合、ライセンサー又はライセンサーが指定するサービスパートナーから所定の方法により購入することができる。ただし、ライセンシーが取得可能な開発環境ライセンス及び検証環境ライセンスの数量は、それぞれライセンシーが取得する本番環境ライセンスの本数と同数を上限とする。ただし、ライセンシーが取得した本番環境ライセンスが追加ライセンスの取得を認めないものである場合はこの限りではない。ライセンシーが追加ライセンスを購入した場合、当該追加ライセンスについては、本契約の各条項に加えて「開発環境ライセンス及び検証環境ライセンスに関する追加条件」（以下「追加条件」という。）に従うものとする。本契約の各条項と追加条件との間に矛盾又は抵触がある場合は、追加条件が優先して適用されるものとする。

第3条 ライセンスの制限

1. （本ソフトウェアの使用に関する禁止事項）

ライセンシーは、以下の各号に定める行為を行ってはならないものとする。ライセンサーは、ライセンシーが本条に違反したと合理的に判断した場合、事前通知の上で当該ライセンスキーの無効化、利用の一時停止その他必要な措置を講ずることができる。

(1) 本ソフトウェアに対する以下の技術的操作

① リバースエンジニアリング

② 逆コンパイル

③ 逆アセンブル

④ 翻訳

⑤ ローカライズ

⑥ ソースコードの抽出又はその試み

(2) 本ソフトウェアの完全性を損なう以下の行為

① SaaS目的でのコンポーネントの分離

② 配布目的での解凍、埋め込み又は再パッケージ化

(3) 本ソフトウェアに付された以下の表示の削除又は変更

① 商標

② 著作権表示

③ ラベル

④ その他の権利の表示

2. （第三者への提供に関する制限）

(1) ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による承諾なく、以下の行為を行ってはならないものとする。

① 本ソフトウェア又は関連ライセンスの第三者への貸与、使用許諾、譲渡、タイムシェア、ホスティング、貸付、再許諾、配布、賃貸その他の処分

② 第三者への本ソフトウェア使用権の許諾

(2) 前号の承諾を得て譲渡を行う場合、以下の要件を満たすものとする。

① ライセンシーは譲受人から本契約に同意する書面に取得し、ライセンサーに提出すること

② 全ての複製物に原著作権情報を含めること。

(3) ライセンシーが会社である場合、その子会社（ライセンシーが議決権の50%を超える割合を占める株式を保有する会社）は、ライセンサーが認める場合、ライセンシーの資格において、本契約の条件に従って本ソフトウェア・ライセンスを使用することができるものとする。ライセンシーは子会社に本契約を遵守させる義務を負い、子会社が本契約に違反した場合、当該違反はライセンシーの違反とみなす。この場合、ライセンサーは、本ソフトウェア・ライセンスの全部若しくは一部の使用を一時停止し、又は本契約第8条第2項に基づき、本契約を解除することができる。

3. （違法又は権利侵害行為の禁止）

ライセンシーは、以下の目的で本ソフトウェアを使用してはならないものとする。

(1) 違法目的

(2) 第三者の知的財産権、プライバシーその他の法的権利を侵害する目的

(3) ライセンサーの信用又は利益を毀損する目的

4. （開発及び改変の制限）

(1) ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による承諾なく、以下の行為を行ってはならないものとする。

① 本ソフトウェアの改変、改作又は二次的著作物の作成

② 類似又は競合する製品若しくはサービスの開発

③ マクロその他の自動化技術による本ソフトウェア機能の拡張

(2) 本ソフトウェアに基づき、ライセンシーのためのカスタム開発を行う場合の知的財産権の帰属は、以下のとおりとする。

① 両当事者間で別途合意がある場合は、当該合意に従う。

② 別途合意がない場合は、ライセンサーに帰属する。

5. （オープンソース版と本ソフトウェアの併用）

ライセンシーは、オープンソース版と本ソフトウェアを同時に使用する場合、以下の事項を遵守するものとする。

(1) オープンソース版の改変及び配布は、適用されるオープンソースライセンスの許諾条件に従うこと

(2) 本ソフトウェアのコード、機能又は文書をオープンソース版に組み込まないこと

6. （監視及び制限措置）

(1) ライセンサーは、法令又は本契約に違反する本ソフトウェアの使用に対し、以下の権利を有する。

① 監視、調査及び適切な措置を講じる権利

② 遠隔操作によりライセンシーの本ソフトウェアの機能を制限する権利

(2) ライセンサーは、前号の措置を講じる場合、以下の対応を行うものとする。

① 商業上合理的な努力をもってライセンシーに通知すること

② ただし、サービスの運営又は他のユーザーに危害が及ぶおそれがある場合は、事前の通知なく機能の制限又は終了を行うことができる

7. （AI 学習及びモデル蒸留等の禁止）

（1）ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による承諾なく、自ら又は許可を受けた者、子会社、委託先その他第三者を通じて、本ソフトウェア、関連資料、又は本ソフトウェアの利用を通じて生成し、取得し若しくは派生した入力、出力、応答、ログ、メタデータ、プロンプト、ワークフロー、設定その他の利用結果を、人工知能モデル、機械学習モデルその他これらに類するシステムの学習、再学習、ファインチューニング、性能改善、データセット作成又はモデル蒸留のために使用してはならない。

（2）ライセンシーは、本ソフトウェアを教師モデル、参照モデル又はベンチマークシステムとして使用し、本ソフトウェアと競合し、代替し、又はこれに類似する製品若しくはサービスを開発し、提供し、販売し又は改良してはならない。

（3）前二項は、本契約に基づく本ソフトウェアの通常の利用、設定、保守、障害調査、検証又はトラブルシューティングを禁止するものではない。ただし、当該行為が人工知能モデル若しくは機械学習モデルの学習、再学習、ファインチューニング、性能改善、データセットの作成若しくはモデル蒸留、又は本ソフトウェアと競合し、代替し、若しくはこれに類似する製品若しくはサービスの開発、提供、販売若しくは改良を目的とする場合はこの限りではない。

第4条 本ソフトウェアの使用要件

1. （使用者の管理）

(1) ライセンシーは、本ソフトウェアを使用する全ての者に関し、以下の事項を遵守する義務を負う。

① 適切な許可を得ていること

② 本契約の全ての条項を遵守すること

(2) ライセンシーは、許可を受けた者の本ソフトウェア使用に係る一切の行為について責任を負う。

(3) 許可を受けた者が本契約に違反した場合、当該違反はライセンシーの違反とみなし、ライセンシーが本契約に基づく責任を負う。

2. （法令遵守）

(1) ライセンシーは、本ソフトウェアの使用に際し、以下の法令を含む全ての適用法令を遵守しなければならない。

① データ保護に関する法令

② プライバシー保護に関する法令

③ 輸出管理に関する法令

ライセンシーは、本ソフトウェア、関連する技術、文書、資料、アップデート及びこれらの直接製品について、日本、米国その他適用のある国又は地域の輸出管理、再輸出管理、経済制裁、通商・貿易規制及び反テロリズムに関する全ての法令及び規制を遵守するものとする。これには、米国輸出管理規則（Export Administration Regulations, EAR）、米国商務省産業安全保障局（Bureau of Industry and Security, BIS）所管の規制、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control, OFAC）所管の経済制裁規制、及び日本の外国為替及び外国貿易法その他関連法令を含むが、これらに限られない。​

ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による承諾及び必要な政府許認可を得ることなく、適用のある輸出管理・制裁法令に違反して、本ソフトウェア等を、直接又は間接を問わず、輸出、再輸出、移転、提供、開示し、又は第三者に対してアクセス若しくは使用を許可してはならない。ライセンシーは、制裁対象者、取引禁止者、輸出権限否認者、制限対象国若しくは地域、又は核兵器、化学兵器、生物兵器、ミサイル、軍事用途、軍事エンドユーザーその他法令により禁止又は制限される用途のために、本ソフトウェア等を提供又は使用してはならず、また第三者にこれらを行わせてはならない。​

本ソフトウェア及び関連文書は、FAR 2.101 に定める「commercial products」又は「commercial computer software」に該当し、FAR 12.212 及び DFARS 227.7202 に従い、commercial computer software 及び commercial computer software documentation として提供される。米国政府、米国政府機関、又はこれらを代理して本ソフトウェア若しくは関連文書を取得又は使用する者による使用、複製、開示、修正、配布その他の権利は、本契約に明示的に定める範囲に限定されるものとする。

(2) ライセンシーは、法令違反により生じる一切の責任を単独で負う。

3. （第三者コンテンツの使用）

(1) ライセンシーは、以下の方法により本ソフトウェアを使用することができる。

① 第三者ソフトウェアとの組み合わせ

② 第三者サービスへのリンクの利用

(2) 前号の使用に際し、ライセンシーは、自己の責任において第三者の定める条件を遵守しなければならない。

(3) ライセンサーは、以下の事項について一切の責任を負わない。

① 第三者ソフトウェア又はサービスの品質、安全性若しくは適法性

② 第三者コンテンツの使用によりライセンシーに生じた損害又は損失

4. （ライセンスキーの管理）

(1) ライセンシーは、以下のライセンスキーの管理義務を負う。

① 適切な方法による保管

② 第三者への不開示

(2) ライセンスキーの紛失又は盗難の場合、ライセンシーは以下の対応を行わなければならない。

① ライセンサーへの速やかな通知

② キーの変更その他ライセンサーの指示する措置の実施

(3) ライセンシーの不適切な管理によりライセンスキーが漏洩した場合、これに起因する一切の損害はライセンシーが負担する。

第5条 プログラムの更新

1. （更新の提供）

ライセンサーは、本ソフトウェアの開発状況及び市場需要を考慮し、プログラムの更新版（アップデート版及びアップグレード版を含む。以下同じ。）を提供することができる。

2. （更新版のインストール）

ライセンシーは、本ソフトウェアの正常な動作及びセキュリティを確保するため、ライセンサーが提供する更新版を遅滞なくインストールしなければならない。

3. （免責）

ライセンシーが更新版を適時にインストールしなかったことに起因して生じた本ソフトウェアの不具合について、ライセンサーは一切の責任を負わない。

第6条 知的財産権

1. （本ソフトウェアの知的財産権）

(1) 本ソフトウェアに関する①著作権、②商標権、③特許権、④営業秘密、⑤その他の知的財産権は、全てライセンサーに帰属する。

(2) ライセンシーは、本契約において明示的に許諾された使用ライセンスのみを取得する。

(3) ライセンシーは、以下の権利を取得しない。

① 本ソフトウェアの所有権

② 前号に定める使用ライセンス以外の権利

2. （知的財産権の保護）

(1) ライセンシーは、本ソフトウェアが①著作権法、②著作権の保護に関する国際条約（万国著作権条約及びベルヌ条約を含む。）により保護されていることを確認する。

(2) ライセンシーは、本ソフトウェアの知的財産権を侵害してはならない。

(3) ライセンシーは、第三者による知的財産権侵害を発見した場合、以下の対応を行う。

① ライセンサーへの速やかな通知

② 侵害停止措置に関するライセンサーへの協力

3. （ユーザーコンテンツの取扱い）

(1) 本ソフトウェアの使用により生成された全てのデータ及びコンテンツ（以下「ユーザーコンテンツ」という。）の権利は、以下のとおり定める。

① ユーザーコンテンツに係る権利はライセンシーに帰属する。

② ライセンサーは、本契約に基づく権利行使に必要な範囲で使用する権利を有する。

(2) ライセンサーは、ユーザーコンテンツの使用に際し、以下の義務を負う。

① 関連法令の遵守

② ライセンシーのプライバシー保護

③ データセキュリティの確保

(3) ユーザーコンテンツが法令又は本契約に違反する場合、ライセンサーは以下の権利を有する。

① 調査の実施

② 以下を含む必要な措置の実施

a. 警告の実施

b. サービス又は本ソフトウェアの利用の停止若しくは終了

c. アカウント又はエンドユーザープロファイルの無効化

d. その他の合理的な措置

第7条 秘密保持

1. 各当事者は、相手方の秘密情報を厳に秘密として保持するものとする。相手方の事前の書面による承諾なく、いずれの当事者も、当該情報を第三者に開示し、又は本契約の履行以外の目的で使用してはならない。

2. 本契約期間中及び本契約終了後5年間、各当事者は本条に基づく秘密保持義務を遵守するものとする。ただし、営業秘密は永続的に秘密として保持しなければならない。

3. 法令又は司法手続により秘密情報の開示を求められた場合、開示を求められた当事者は、事前に相手方に通知するとともに、相手方の秘密情報の保護のために必要な措置を講じるものとする。

第8条 契約期間及び終了

1. 本契約は、ライセンシーが本契約に同意した日から効力が発生し、ライセンス期間が満了し、又は本条に基づき契約が終了されるまで有効とする。

2. ライセンシーが本契約の条項に違反した場合、ライセンサーは、相当な期間を定めて書面により是正を催告することができ、当該期間内に違反が是正されないときは、本契約を解除することができる。ライセンシーは、本契約終了後、本ソフトウェアの使用を停止し、全ての本ソフトウェアの複製物及び関連文書を破棄しなければならない。ライセンシーが指定期間内にこれらを履行しない場合、ライセンサーは法的措置をとることができる。ライセンシーについて、破産手続開始、清算開始、支払不能その他これらに類する状況が発生した場合、ライセンサーは、本契約を直ちに解除し、本ソフトウェアの使用停止及び全ての複製物並びに関連文書の破棄を請求することができる。この場合において、ライセンシーがライセンサーの請求に応じないときは、ライセンサーは法的手段により自己の権利を保全することができる。

3. 本契約が終了した場合であっても、本項、秘密保持条項、知的財産権条項及び紛争解決条項その他これらに類する条項は、引き続き効力を有するものとする。

第9条 限定保証及び保証の否認（限定保証）

1. ライセンサーは、ライセンス期間中、通常の使用状態において、本ソフトウェアが関連文書に記載された仕様に概ね適合することを保証する。

本ソフトウェアに不具合若しくは欠陥が発見された場合、ライセンサーは、合理的な期間内に技術サポート及び保守サービスを提供し、本ソフトウェアの正常な動作を回復させるものとする。ただし、カスタム開発がされた本ソフトウェアについては、これらのサービスを提供しない。

当該技術サポート及び保守サービスの具体的内容及び提供方法については、ライセンサーの裁量による。ライセンシーは、当該サービスの提供に必要な協力を行うものとする。

2. （免責事項）

(1) ライセンサーは、以下の事由により生じた本ソフトウェアの不具合又は欠陥について一切の責任を負わない。

① ライセンシーが本ソフトウェアの説明書等に従わずに、インストール、操作若しくは保守を行った場合

② ライセンシーが、ライセンサーの承認を得ていない第三者のソフトウェア、ハードウェア若しくはサービスと本ソフトウェアを組み合わせて使用した場合

(2) ライセンシーは、使用環境を本ソフトウェアの要件に適合させ、説明書等に従って操作を行わなければならない。ライセンシーの責めに帰すべき事由により問題が発生した場合、その結果について、ライセンサーは一切の責任を負わない。

3. （保証の制限）

本契約に明示的に定める保証を除き、ライセンサー及びそのベンダーは、本ソフトウェアに関して、適合性、正確性、完全性、非侵害性、ウィルスの不存在、エラーの不存在を含む一切の明示又は黙示の保証を行わない。ライセンシーは、自己の責任及び判断に基づき本ソフトウェアを使用するものとし、その使用効果又は結果についてライセンサーは一切保証しない。

4. （オープンソースコンポーネント）

本ソフトウェアにオープンソースコンポーネントが含まれる場合、当該コンポーネントの使用については、以下の各号に定めるところによる。

(1) ライセンサーは、オープンソースコンポーネントについて一切の保証を行わない。

(2) ライセンシーは、自己の責任において使用するものとする。

(3) ライセンシーは、該当するオープンソースライセンスの規定を遵守しなければならない。

(4) ライセンサーは、オープンソースコンポーネントに起因する問題について責任を負わないが、その解決に向けて商業上合理的な協力を行う。

第10条 補償

1. （ライセンシーによる補償）

(1) ライセンシーは、以下の事由により生じた請求、損失、責任、損害又は費用（訴訟費用及び合理的な弁護士費用を含む。）について、ライセンサー、その関連会社及びベンダーを補償し、免責する。

① 本契約に違反する行為

② 本ソフトウェアを使用した第三者の知的財産権その他の法的権利の侵害

③ 前①及び②のほか、ライセンシーの不適切な作為又は不作為

(2) ライセンシーの作為若しくは不作為又は本契約違反によりライセンサーに損失が生じた場合、ライセンシーは、法的な因果関係が認められる範囲内において、当該損失を賠償する責任を負う。

2. （ライセンサーによる補償）

(1) ライセンサーは、本契約に定める保証の違反により生じた請求、損失、責任、損害又は費用（訴訟費用及び合理的な弁護士費用を含む。）について、ライセンシーを補償し、免責する。

(2) ライセンサーの保証違反によりライセンシーに損失が生じた場合、ライセンサーは、法的な因果関係が認められる範囲内において、次条に定める責任の制限に従い、当該損失を賠償する責任を負う。

3. （補償手続）

(1) 補償事由が発生した場合、被害当事者は、速やかに相手方に通知し、その調査及び対応に協力しなければならない。

(2) 被害当事者は、相手方の事前の書面による同意なく、補償に係る請求を解決し、又は責任を引き受けてはならない。

(3) 被害当事者が前項に違反し、その結果として相手方の損失が拡大した場合、当該拡大損失について賠償責任を負う。

第11条 責任の制限

1. （責任制限）

(1) ライセンサー、その関連会社及びベンダーは、法令による別段の定めがある場合を除き、本ソフトウェアの使用若しくは使用不能に起因する①間接損害、②特別損害、③付随的損害、④結果的損害（データの喪失、事業中断、利益の喪失、事業機会の喪失その他の損害を含む。）について、一切の責任を負わない。

(2) ライセンサーは、いかなる理由においてもライセンシーのデータの損失によって生じた損害について責任を負わず、また、当該データの復旧及び復元を行う義務を負わないものとする。

(3) 前2号の免責は、いずれの当事者が当該損害を予見し、又は予見し得た場合であっても適用されるものとする。

2. （責任の範囲）

(1) ライセンシーは、自己の責任において本ソフトウェアを使用するものとする。

(2) ライセンサーは、本契約に定める限定保証に違反する場合を除き、本ソフトウェアに起因する一切の損害について責任を負わない。

3. （損害賠償額の上限）

前2項を制限することなく、本契約に起因又は関連してライセンサーがライセンシーに対して負う損害賠償責任の総額は、請求原因（契約違反、不法行為、補償、製造物責任、及びその他の請求原因を含む。）を問わず、当該損害の発生時における有効なライセンス期間又は更新期間中にライセンシーが支払った本ソフトウェアの利用料金の合計額を上限とする。

第12条 準拠法及び紛争解決

1. （準拠法）

(1) 本契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈される。

(2) 国際物品売買契約に関する国際連合条約は、本契約及び本契約に基づく取引に適用しない。

2. （紛争解決）

(1) 本契約に関して当事者間に紛争が生じた場合、当事者は、まず誠実に協議し、その解決に努めるものとする。

(2) 前号の協議によって紛争を解決することができない場合、当該紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

3. （訴訟中の措置）

ライセンサーは、訴訟係属中、本ソフトウェアの機能をデータエクスポートに限定する措置を講じることができる。かかる措置を実施する場合、ライセンサーは、ライセンシーに対し、事前に①制限の理由、②制限期間、③制限範囲、④その他必要な事項を記載した書面により通知するものとする。

4. （判決確定後の措置）

ライセンサー及びライセンシー間の紛争に係る訴訟において、ライセンシーが勝訴した場合、ライセンサーは、判決確定後30営業日以内に、本ソフトウェアの使用制限を解除しなければならない。

第13条 補則

1. （完全合意）

(1) 本契約は、本ソフトウェアの使用に関する当事者間の全ての合意事項を包含する。

(2) 本ソフトウェアの使用に関する当事者間の従前の合意（口頭によるもの、書面によるもの、意向書、覚書その他の合意を含む。）は、その内容の如何にかかわらず、本契約の締結をもって効力を失う。

2. （契約変更）

(1) ライセンサーは、変更の必要性、変更後の内容の相当性その他の事情に照らして合理的であるときは、ライセンシーへの書面（電磁的方法によるものを含む。以下同じ。）による通知により、変更後の内容及び効力発生日を周知した上で、本契約（別紙及びライセンス表を含む。）の内容を変更することができる。

(2) 前号の周知がなされた場合において、効力発生日までにライセンシーが異議を述べなかったときは、ライセンシーは当該変更に同意したものとみなす。ライセンシーは、効力発生日までの間、ライセンサーへの書面による通知をもって本契約を解約することができる。

(3) 前二号に該当しない変更については、当事者間の書面による合意を要する。

3. （分離可能性）

(1) 本契約の一部が無効又は執行不能と判断された場合であっても、他の部分の効力は影響を受けない。

(2) 前号の場合、当事者は、本契約の目的を実現するため、法令に従い、無効又は執行不能とされた部分に代わる適切な条項を別途協議により合意し、定めるものとする。

4. （見出し）

(1) 本契約中の見出しは、参照の便宜のためのものであり、本契約の解釈に影響を及ぼさない。

(2) 本契約の各条項は、当該条項の具体的な記載内容及び文脈に従って解釈されるものとし、見出しによる制限を受けない。

5. （契約上の地位の譲渡等）

(1) 本契約は、当事者並びにその承継人及び譲受人を拘束する。

(2) 当事者は、相手方の事前の書面による同意なく、本契約上の地位並びに本契約に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、又は承継させることはできない。ただし、ライセンサーは、自己のいずれかの関連会社又は自己の事業又は資産の全て若しくは実質的に全てを取得した事業体に、又は吸収合併、新設合併、組織変更、法律の運用等による支配権の変更に伴って、ライセンシーの同意を得ることなく、本契約を譲渡することができる。

(3) 前号の譲渡又は承継の承諾を得た場合、譲受人又は承継人は、本契約に定める条件に従うものとする。

別紙：開発環境ライセンス及び検証環境ライセンスに関する追加条件

第1条（適用範囲及び優先関係）

1. この追加条件は、ライセンシーが以下に定める「開発環境ライセンス」及び「検証環境ライセンス」のいずれか又は両方を購入した場合に、当該購入の時点から、当該ライセンスの利用に関して追加的に適用される。この追加条件において用いる定義語は、追加条件において定義されるほか、本契約において定められた意味を有する。

ライセンス	定義
開発環境ライセンス （Testing Environment License）	本ソフトウェアのアップグレード後の動作検証や、新規プラグイン開発など、技術的なテスティングを目的とした、本番稼働から隔離された非稼働環境用のライセンスをいう。
検証環境ライセンス （Staging Environment License）	開発・テストが完了した機能を本番環境へ導入する前の最終確認を行う、ステージング環境（本番環境と同一または酷似した構成を持つ非稼働環境）用のライセンスをいう。

2. この追加条件に定めのない事項については、エンドユーザーライセンス契約の定めに従うものとする。エンドユーザーライセンス契約とこの追加条件との間に矛盾又は抵触がある場合は、追加条件が優先して適用されるものとする。

第2条（追加ライセンスの許諾）

ライセンサーは、ライセンシーに対して、ライセンサー所定の手続に従って購入した追加ライセンスについて、ライセンス期間中、ライセンシーがエンドユーザーライセンス契約に定める全ての条項を厳守することを条件として、ライセンシーの内部ネットワーク環境内においてのみ本ソフトウェアを導入及び使用する、制限付き、非独占的、譲渡不可及び再許諾不可のライセンスを許諾するものとする（以下「追加許諾ライセンス」という。）。

第3条（追加許諾ライセンスの利用範囲と禁止事項）

ライセンシーは、追加許諾ライセンスにおいて、本ソフトウェアをそれぞれの目的に従って利用するものとし、以下の条件を遵守しなければならない。

1. 開発環境ライセンス（テスティング）の利用範囲

許諾される利用目的：

a) 本ソフトウェアのアップグレード又は仕様変更に伴う、ライセンシーが作成した既存ワークフロー等の動作テスト

b) 本ソフトウェアと連携するプラグイン、スクリプト、その他のコンポーネントの新規開発、テスト、及びデバッグ

c) 上記に付随する、本番利用を目的としない技術的なテスト及び開発行為

禁止事項：

a) 本番環境ライセンスが担うべき、ライセンシーの通常の事業活動における一切の利用

b) 開発環境で作成・処理したデータ及び成果物（開発したプラグイン等を除く）を、直接的な商業目的で利用すること

c) 第三者に対するサービス提供環境としての利用

2. 検証環境ライセンス（ステージング）の利用範囲

許諾される利用目的：

a) 本番環境への導入（デプロイ）を前提とした、新機能、アップグレード、または設定変更に関する機能・性能・操作性の最終検証

b) 限定された利用者グループによる受け入れテスト（UAT: User Acceptance Test）

c) 本番環境への移行作業のリハーサル及び手順の確認

d) システム担当者及び利用者に対するトレーニングやデモンストレーション

禁止事項：

a) 全社デプロイ等の本格的な本番業務での利用

b) ステージング目的を超えた、継続的・定常的な業務データの処理

c) 第三者に対するサービス提供環境としての利用

第4条（追加許諾ライセンスの有効期間と取扱い）

1. 追加許諾ライセンスの有効期間は、本契約に定める本番環境ライセンスの有効期間と同一とする。

2. ライセンシーは、追加許諾ライセンスの有効期間が満了した場合、又はエンドユーザーライセンス契約が理由の如何を問わず終了した場合には、直ちに追加許諾ライセンスに基づく本ソフトウェアの使用を停止し、ライセンサーの指示に従い本ソフトウェア及び関連するソフトウェアをアンインストールの上、破棄又は消去しなければならない。

3. ライセンサーは、ライセンシーによる追加条件の違反が認められる場合等、合理的な理由がある場合、ライセンシーに対し事前通知の上、追加許諾ライセンスの全部または一部を直ちに取り消す権利を有する。

第5条（監査及び違反時の対応）

1. ライセンサーは、ライセンシーによる追加許諾ライセンスの利用状況がこの追加条件及びエンドユーザーライセンス契約の定めに従っていることを確認するため、合理的な範囲で監査を実施する権利を有する。ライセンシーは、ライセンサーによる監査に協力するものとする。

2. ライセンシーがこの追加条件のいずれかの規定に違反したことが判明した場合、ライセンサーは以下の措置を講じることができる。

a) 違反行為の是正要求及び違反ライセンスの即時無効化

b) 違反が追加許諾ライセンスの目的外利用であった場合、当該ライセンスについて、違反が開始された時点に遡って、本番環境ライセンス料金に相当する金額及び遅延損害金を請求すること

c) その他、本契約に基づく措置及び適切な法的措置